Neue GwG-Pflichten für Berater: Wer ist seit 1. Oktober 2026 betroffen?

Seit dem 1. Oktober 2026 unterstehen auch Beraterinnen und Berater dem Geldwäschereigesetz (GwG). Betroffen sind insbesondere Treuhänder, Anwälte, Notare und Domizilgeber, wenn sie an bestimmten Geschäften mitwirken oder Gesellschaften ein Domizil zur Verfügung stellen.

Wer betroffen ist, muss die Sorgfaltspflichten bereits heute einhalten und bis zum 1. Dezember 2026 ein Gesuch um Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) einreichen. Bis zum Entscheid der SRO dürfen für erfasste Tätigkeiten grundsätzlich nur bestehende Kunden betreut werden.

Was hat sich geändert?

Bisher galt das GwG für Finanzintermediäre und Händler. Treuhänder, Anwälte und Notare waren nur erfasst, wenn sie selbst als Finanzintermediär tätig waren, etwa als Vermögensverwalter oder als Organ einer Sitzgesellschaft.

Mit der Revision vom 26. September 2025, in Kraft seit 1. Oktober 2026, kommt eine dritte Kategorie hinzu: die Beraterinnen und Berater (Art. 2 Abs. 1 lit. c GwG). Die Revision ist Teil derselben Vorlage, mit der das neue Transparenzregister eingeführt wurde. Neu ist damit nicht nur erfasst, wer Geld bewegt, sondern auch, wer Gesellschaften gründet, strukturiert und verwaltet.

Wer gilt als Berater?

Berater ist, wer berufsmässig für Dritte an finanziellen Transaktionen im Zusammenhang mit einem der folgenden Rechtsvorgänge mitwirkt (Art. 2 Abs. 3bis GwG):

1. Kauf und Verkauf von Grundstücken;
2. Gründung von nicht operativen Rechtseinheiten in der Schweiz oder von Rechtseinheiten im Ausland;
3. Führung und Verwaltung von nicht operativen Rechtseinheiten;
4. Einlagen in und Ausschüttungen von nicht operativen Rechtseinheiten;
5. Kauf und Verkauf von Rechtseinheiten durch eine nicht operative Rechtseinheit.

Unabhängig davon ist erfasst, wer berufsmässig für mehr als sechs Monate eine Adresse oder Räume als Domizil oder Sitz für Rechtseinheiten bereitstellt (Art. 2 Abs. 3ter GwG). Das gilt für jede Gesellschaft, auch für eine operative.

Mitwirken heisst beraten, sodass die Beratung den Rechtsvorgang kausal mitprägt (Art. 12d GwV). Gemäss Botschaft gehört dazu auch das Erstellen von Dokumenten, etwa der Statuten einer Gesellschaft.

Eine nicht operative Rechtseinheit ist im Grundsatz eine Sitzgesellschaft: eine Gesellschaft, die kein eigenes Gewerbe betreibt und typischerweise nur Vermögen hält. Eine Holding, die Mehrheitsbeteiligungen an operativen Gesellschaften hält und diese tatsächlich leitet, gilt als operativ.

Berufsmässig ist die Beratung in jedem Fall, wenn pro Kalenderjahr eine der folgenden Schwellen überschritten wird (Art. 12f GwV): mehr als CHF 50’000 Bruttoerlös, mehr als 20 Kunden oder 20 Rechtsvorgänge, betroffene Vermögenswerte von mehr als CHF 5 Mio. oder Transaktionen von insgesamt mehr als CHF 2 Mio.

Was ist nicht erfasst?

Die meisten Mandate rund um operative KMU bleiben ausserhalb des GwG, namentlich:

1. die Gründung einer operativen Gesellschaft in der Schweiz;
2. die reine Buchführung und das Erstellen der Jahresrechnung, soweit nur bereits getätigte Geschäfte verbucht werden;
3. die Beratung zur operativen Tätigkeit, etwa zu Verträgen, Arbeitsrecht oder Versicherungen;
4. Organfunktionen für operative Gesellschaften, gemeinnützige Stiftungen und operative Vereine in der Schweiz;
5. allgemeine Rechtsauskünfte ohne Bezug zu einem konkreten Geschäft.

Das Gesetz nennt zudem Ausnahmen mit tiefem Risiko (Art. 2 Abs. 4ter GwG). Dazu gehören Vorgänge im Familien-, Ehe- und Erbrecht, Übertragungen unter CHF 5 Mio., deren Preis ausschliesslich über Banken bezahlt wird, der Kauf von selbst bewohntem Wohneigentum in der Schweiz sowie die reine Beurkundung ohne begleitende Beratung. Auch die Revisionstätigkeit zugelassener Revisoren ist ausgenommen (Art. 2 Abs. 4bis GwG).

Welche Pflichten gelten?

Die Pflichten der Berater sind schlanker als jene der Finanzintermediäre (Art. 8b ff. GwG). Im Kern geht es um vier Punkte:

1. Kunden identifizieren, bei Gesellschaften mit Firma, Domizil, aktuellem Handelsregisterauszug und den Personen, die für sie handeln;
2. wirtschaftlich berechtigte Personen bzw. Kontrollinhaber feststellen, in der Regel mit einer schriftlichen Erklärung des Kunden;
3. den Zweck des gewünschten Geschäfts festhalten und bei erhöhtem Risiko vertieft abklären, etwa bei politisch exponierten Personen oder bei Bezug zu Hochrisikoländern;
4. alles so dokumentieren, dass eine fachkundige Drittperson es nachvollziehen kann.

In der Praxis gehören eine Prüfung gegen die Sanktionslisten des SECO und eine PEP-Abklärung dazu. Bei begründetem Verdacht besteht eine Meldepflicht an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS). Für Anwälte und Notare gilt sie nur eingeschränkt, soweit das Berufsgeheimnis greift.

Hinzu kommen organisatorische Massnahmen: eine interne Weisung, die Schulung der Mitarbeitenden und die Prüfung durch eine Prüfgesellschaft.

Was gilt bis zum Entscheid der SRO?

Wer am 1. Oktober 2026 bereits berufsmässig als Berater tätig war, muss die Sorgfaltspflichten seit diesem Tag einhalten und das Anschlussgesuch bis zum 1. Dezember 2026 einreichen. Bis die SRO über das Gesuch entschieden hat, gilt eine Einschränkung:

• Bestehende Kunden dürfen weiter beraten werden, auch für neue Aufträge.
• Neue Kunden dürfen nur für Geschäfte angenommen werden, die vom GwG ausgenommen sind.

Das ergibt sich aus Art. 12g GwV und dem gemeinsamen FAQ der SROs und des Staatssekretariats für internationale Finanzfragen (SIF). Wer die Schwellen erst später überschreitet, hat ab diesem Zeitpunkt zwei Monate für das Gesuch.

Die Einschränkung betrifft nur die Annahme neuer Kunden. Die Sorgfaltspflichten gelten auch für bestehende Kunden bereits heute.

Drei Praxisfälle

Domizil für eine operative GmbH: Ein Treuhänder stellt einer operativen GmbH für ein Jahr seine Adresse als Sitz zur Verfügung. Erfasst, weil das Domizil länger als sechs Monate dauert, unabhängig davon, ob die Gesellschaft operativ ist.

Jahresrechnung mit Dividende: Ein Treuhänder erstellt für eine Beteiligungsgesellschaft ohne Personal die Jahresrechnung, den Antrag auf Dividende und das GV-Protokoll. Nach unserer Einschätzung erfasst: Die Jahresrechnung allein wäre es nicht, wer aber die Dividende einer Sitzgesellschaft mitgestaltet, wirkt an einer Ausschüttung mit.

Gründung einer Sitzgesellschaft: Ein Anwalt entwirft die Statuten einer neuen Gesellschaft, die nur Wertschriften halten soll. Erfasst, weil es um die Gründung einer nicht operativen Rechtseinheit geht und das Erstellen der Gründungsdokumente als Mitwirkung gilt.

Die Abgrenzung im Einzelfall ist teilweise noch offen. Das FAQ der SROs ist eine Auslegungshilfe und rechtlich nicht verbindlich; Gerichtspraxis gibt es noch keine.

Herausforderung

Die grösste Herausforderung liegt in der Einordnung der eigenen Kunden: Welche sind Sitzgesellschaften, und bei welchen Leistungen wirkt man an einem erfassten Geschäft mit? Wer das sauber klärt, muss nur für einen Teil der Kunden ein GwG-Dossier führen.

Betroffene sollten deshalb jetzt drei Schritte angehen: ihre Mandate auf die erfassten Tätigkeiten prüfen, eine interne Weisung mit Formularen und Abläufen erstellen und das Gesuch um Anschluss an eine SRO fristgerecht bis zum 1. Dezember 2026 einreichen.

Geschrieben von Dr. Nicolas Buob