Was ist beim Kauf und Verkauf von Aktien eines KMU im Aktienkaufvertrag zu beachten?

Der Kauf oder Verkauf von Aktien eines KMU ist ein wichtiger rechtlicher Vorgang, der gut durchdacht und vertraglich klar geregelt sein muss. Im Gegensatz zum Handel börsenkotierter Aktien, der weitgehend standardisiert und durch das Börsenrecht geregelt ist, erfordert der Kauf von Aktien eines KMU detaillierte vertragliche Regelungen. Dieser Artikel beleuchtet die wichtigsten Punkte, die im Aktienkaufvertrag beachtet werden sollten, um Rechtsstreitigkeiten und ungewollte Risiken zu vermeiden. 

1. Kaufgegenstand und Aktienkaufpreis 

Zunächst muss im Aktienkaufvertrag klar festgelegt werden, welche Aktien Gegenstand des Kaufs sind. Dies umfasst: 

  • Anzahl der Aktien: Die genaue Anzahl der zu verkaufenden Aktien muss präzise festgehalten werden, da dies bestimmt, welcher prozentuale Anteil des Unternehmens verkauft wird. 
  • Nennwert der Aktien: Der Nennwert jeder Aktie sollte im Vertrag klar definiert sein. 
  • Kaufpreis: Der vereinbarte Kaufpreis für die Aktien muss eindeutig und transparent im Vertrag festgehalten werden. Es sollte klar geregelt sein, ob der Preis pro Aktie oder für das gesamte Paket gilt. 

Besonders bei KMU ist es oft schwierig, den Wert der Aktien festzulegen, da keine Marktpreise existieren. Hier kommt es häufig zu Verhandlungen, bei denen Faktoren wie Ertragskraft, Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des Unternehmens berücksichtigt werden. 

2. Garantien und Zusicherungen 

Ein zentrales Element eines Aktienkaufvertrags ist der Abschnitt der Garantien und Zusicherungen (englisch: „Representations and Warranties“), die der Verkäufer dem Käufer über das Unternehmen gibt. Diese Garantien betreffen häufig folgende Aspekte: 

  • Rechtmässiger Besitz der Aktien: Der Verkäufer muss zusichern, dass er der rechtmässige Eigentümer der Aktien ist und diese frei von Rechten Dritter verkauft werden. 
  • Finanzielle Lage des Unternehmens: Der Verkäufer gibt oft Garantien über den letzten geprüften Jahresabschluss, den Vermögensstand sowie Verbindlichkeiten des Unternehmens. Diese Garantien schützen den Käufer vor versteckten Schulden oder anderen unerwarteten Belastungen. 
  • Steuerliche Verpflichtungen: Der Verkäufer garantiert, dass das Unternehmen alle Steuerpflichten ordnungsgemäss erfüllt hat und keine ausstehenden Steuerforderungen existieren. 
  • Rechtsstreitigkeiten: Es sollte garantiert werden, dass keine anhängigen oder drohenden Rechtsstreitigkeiten existieren, die das Unternehmen belasten könnten. 

Die Ausgestaltung dieser Garantien und die Haftung bei falschen Angaben sind entscheidend, um den Käufer vor unangenehmen Überraschungen zu schützen. 

3. Kaufpreis-Anpassungsklauseln 

Bei KMU-Transaktionen kommt es häufig vor, dass Kaufpreis-Anpassungsklauseln in den Vertrag aufgenommen werden. Diese regeln, unter welchen Umständen der Kaufpreis nachträglich angepasst werden kann. Typische Anpassungsmechanismen umfassen: 

  • Earn-out-Klauseln: Ein Teil des Kaufpreises wird erst zu einem späteren Zeitpunkt und unter der Bedingung gezahlt, dass das Unternehmen bestimmte Leistungskennzahlen (z. B. Umsatz oder Gewinn) erreicht. 
  • Schuldenspiegel und Nettovermögen: Es kann vereinbart werden, dass der Kaufpreis auf Basis des Nettovermögens oder der Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt der Transaktion angepasst wird. Falls sich während der Due-Diligence-Prüfung herausstellt, dass die finanzielle Situation schlechter ist als erwartet, kann der Kaufpreis reduziert werden. 

4. Fälligkeit und Zahlungsmodalitäten 

Der Vertrag sollte klar festlegen, wann und wie der Kaufpreis zu zahlen ist. Es gibt verschiedene Optionen, die im Vertrag geregelt werden können: 

  • Einmalzahlung: Der Kaufpreis wird bei Abschluss der Transaktion in einer Summe gezahlt. 
  • Ratenzahlung: Der Kaufpreis wird in mehreren Teilbeträgen über einen festgelegten Zeitraum hinweg gezahlt. 
  • Treuhandkonto: Oft wird der Kaufpreis auf einem Treuhandkonto hinterlegt und erst nach Erfüllung bestimmter vertraglicher Bedingungen (z. B. erfolgreiche Übergabe, Abschluss der Due Diligence) freigegeben. 

5. Übergang der Risiken und Eigentumsrechte 

Ein weiteres wichtiges Element im Aktienkaufvertrag ist die Regelung des Eigentumsübergangs und des Risikoübergangs. Hierbei muss geklärt werden, zu welchem Zeitpunkt die rechtliche Kontrolle über die Aktien und damit die damit verbundenen Rechte und Pflichten auf den Käufer übergehen. Typische Punkte, die hier geregelt werden sollten, sind: 

  • Zeitpunkt des Eigentumsübergangs: Häufig ist dies der Zeitpunkt der Zahlung des Kaufpreises und der formellen Übergabe der Aktien. 
  • Übergang der Stimmrechte und Dividendenansprüche: Diese Rechte gehen in der Regel erst mit dem Eigentumsübergang auf den Käufer über. Vorher liegen sie weiterhin beim Verkäufer. 

6. Wettbewerbs- und Verschwiegenheitsklauseln 

Um das Unternehmen zu schützen, enthalten Aktienkaufverträge oft Wettbewerbs- und Verschwiegenheitsklauseln. Diese Klauseln verpflichten den Verkäufer, nach dem Verkauf der Aktien keine konkurrierende Tätigkeit aufzunehmen oder Geschäftsgeheimnisse des Unternehmens weiterzugeben. Solche Klauseln sollten im Vertrag genau definiert und deren zeitlicher und geografischer Anwendungsbereich klar festgelegt werden. 

7. Steuerliche Aspekte 

Der Kauf und Verkauf von Aktien hat auch steuerliche Auswirkungen. Je nach Struktur des Geschäfts und der Rechtsform des Unternehmens können unterschiedliche steuerliche Belastungen auf den Käufer oder Verkäufer zukommen. 

Fazit 

Der Kauf und Verkauf von Aktien eines KMU ist ein komplexer Vorgang, der eine sorgfältige rechtliche Planung und Vertragsgestaltung erfordert. Ein gut durchdachter Aktienkaufvertrag schützt sowohl Käufer als auch Verkäufer vor unerwarteten Risiken und Konflikten. Aspekte wie Garantien, Kaufpreisanpassungen, Wettbewerbsverbote und steuerliche Auswirkungen müssen klar geregelt sein, um spätere Auseinandersetzungen zu vermeiden. Es ist ratsam, sich von einem erfahrenen Rechtsberater begleiten zu lassen, um sicherzustellen, dass der Aktienkaufvertrag alle wesentlichen Punkte abdeckt und die Interessen beider Parteien geschützt sind. 

Die nicht rechtzeitige Wiederwahl des Verwaltungsrats führt zu einem sogenannten Organisationsmangel: Keine stillschweigende Verlängerung der Amtsdauer des Verwaltungsrats 

Ein funktionierender Verwaltungsrat ist für die Führung und Aufsicht einer Aktiengesellschaft unerlässlich. Eine ordnungsgemässe Wahl und Wiederwahl der Mitglieder ist daher nicht nur eine gesetzliche Vorgabe, sondern auch eine organisatorische Notwendigkeit. Doch was passiert, wenn die Wiederwahl eines Verwaltungsratsmitglieds nicht rechtzeitig erfolgt? In einem solchen Fall spricht man von einem Organisationsmangel, und es gibt keine stillschweigende Verlängerung der Amtsdauer des Verwaltungsrats. Dieser Artikel erläutert die rechtlichen Hintergründe und Konsequenzen. 

Die rechtliche Grundlage 

Gemäss dem Schweizer Obligationenrecht (OR) werden die Mitglieder des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft in der Regel auf eine bestimmte Amtsdauer gewählt. Die Amtsdauer darf gemäss Art. 710 OR maximal drei Jahre betragen, wobei eine Wiederwahl möglich ist. Die Wahl und Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder muss durch die Generalversammlung erfolgen. 

Wenn jedoch die Wiederwahl eines Verwaltungsratsmitglieds nicht rechtzeitig durchgeführt wird, endet dessen Amtszeit automatisch. Es gibt keine stillschweigende Verlängerung der Amtsdauer. Dies bedeutet, dass das Verwaltungsratsmitglied nach Ablauf der Amtszeit keine rechtliche Grundlage mehr hat, weiterhin als Mitglied des Verwaltungsrats zu agieren. 

Konsequenzen eines Organisationsmangels 

Die nicht rechtzeitige Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrats kann zu einem sogenannten Organisationsmangel führen. Ein solcher Mangel tritt auf, wenn eine Aktiengesellschaft nicht mehr in der Lage ist, ihre gesetzlich vorgeschriebene Organisation ordnungsgemäss zu erfüllen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn der Verwaltungsrat unvollständig oder handlungsunfähig ist, weil kein Verwaltungsratsmitglied rechtmässig mehr bestellt ist. 

Was bedeutet dies konkret? 

  • Handlungsunfähigkeit des Verwaltungsrats: Ohne rechtmässig gewählten Verwaltungsrat ist die Gesellschaft nicht in der Lage, ordnungsgemäss geführt zu werden. Entscheidungen und Beschlüsse, die der Verwaltungsrat fassen müsste, können nicht getroffen werden. Dies kann schwerwiegende Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Rechtssicherheit des Unternehmens haben. 
  • Eingreifen des Handelsregisteramts: Wird ein Organisationsmangel festgestellt, kann das Handelsregisteramt eingreifen. Es hat das Recht, der Gesellschaft eine Frist zur Behebung des Mangels zu setzen. Sollte dieser Mangel nicht innerhalb der gesetzten Frist behoben werden, kann das Gericht auf Antrag des Handelsregisteramts oder eines betroffenen Aktionärs oder Gläubigers einen Sachwalter einsetzen, der die fehlenden Verwaltungsratsfunktionen vorübergehend übernimmt. 
  • Verantwortlichkeit und Haftung: Verwaltungsratsmitglieder, die nach Ablauf ihrer Amtszeit ohne Wiederwahl weiterhin handeln, riskieren rechtliche Konsequenzen. Da sie keine gültige Amtsgrundlage mehr haben, könnten sie für ihre Handlungen haftbar gemacht werden. 

Keine stillschweigende Verlängerung der Amtsdauer 

Ein häufiger Irrtum ist die Annahme, dass die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds stillschweigend verlängert wird, wenn die Wiederwahl nicht rechtzeitig erfolgt. Dies ist jedoch nicht der Fall. Das Gesetz sieht keine automatische Verlängerung der Amtsdauer vor. Wenn die Amtszeit abläuft, ist sie beendet, und das betreffende Verwaltungsratsmitglied hat keine Befugnis mehr, die Aufgaben eines Verwaltungsrats wahrzunehmen. 

Wie kann ein Organisationsmangel vermieden werden? 

Unternehmen müssen sicherstellen, dass die Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern rechtzeitig und ordnungsgemäss durchgeführt wird. Um dies zu gewährleisten, sollten folgende Punkte beachtet werden: 

  1. Frühzeitige Planung der Generalversammlung: Die Generalversammlung, in der die Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder beschlossen wird, sollte rechtzeitig geplant und durchgeführt werden, um eine rechtzeitige Wahl zu gewährleisten. 
  1. Fristgerechte Kommunikation: Aktionäre und Verwaltungsratsmitglieder sollten frühzeitig über anstehende Wahlen informiert werden, um Verzögerungen zu vermeiden. 
  1. Überprüfung der Amtsdauer: Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder sollte regelmässig überprüft werden, um sicherzustellen, dass keine Fristen verpasst werden. 

Fazit 

Die rechtzeitige Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern ist für eine Aktiengesellschaft von entscheidender Bedeutung. Wenn die Wiederwahl nicht rechtzeitig erfolgt, führt dies zu einem Organisationsmangel, und es gibt keine stillschweigende Verlängerung der Amtsdauer. Ein solcher Mangel kann weitreichende Konsequenzen haben, bis hin zur Handlungsunfähigkeit des Verwaltungsrats und rechtlichen Eingriffen. Unternehmen sollten daher grosse Sorgfalt walten lassen, um sicherzustellen, dass der Verwaltungsrat stets rechtmässig besetzt und handlungsfähig bleibt. Um Risiken zu vermeiden und rechtliche Fallstricke zu umgehen, kann es sinnvoll sein, sich von einem Experten begleiten zu lassen. 

Neues Aktienrecht: Die Möglichkeiten durch das Kapitalband

Mit der Reform des Schweizer Aktienrechts, die am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, wurden zahlreiche Anpassungen und Modernisierungen eingeführt, um Unternehmen mehr Flexibilität und Handlungsspielraum zu geben. Eine der zentralen Neuerungen ist das sogenannte Kapitalband, das den Verwaltungsräten von Aktiengesellschaften erweiterte Befugnisse hinsichtlich der Kapitalstruktur des Unternehmens einräumt. Dieser Artikel beleuchtet, was das Kapitalband ist, welche Voraussetzungen gelten und welche Chancen es für Unternehmen bietet. 

Was ist das Kapitalband? 

Das Kapitalband ermöglicht es dem Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft, innerhalb eines festgelegten Rahmens das Aktienkapital flexibel zu erhöhen oder zu reduzieren. Diese Flexibilität wird über einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren gewährt, innerhalb dessen das Unternehmen seine Kapitalstruktur an die aktuellen Bedürfnisse anpassen kann. 

Im Gegensatz zur klassischen Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung, die jeweils einen separaten Beschluss der Generalversammlung erfordert, erlaubt das Kapitalband dem Verwaltungsrat, innerhalb des definierten Rahmens eigenständig zu handeln. 

Voraussetzungen für das Kapitalband 

Damit ein Unternehmen das Kapitalband nutzen kann, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden: 

  1. Statutarische Grundlage: Die Einführung eines Kapitalbands muss in den Statuten des Unternehmens verankert sein. Die Generalversammlung muss mit einer qualifizierten Mehrheit beschliessen, innerhalb welcher Bandbreite (Kapitalband) der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen oder herabsetzen darf. Dieser Rahmen kann maximal 50 % des bestehenden Aktienkapitals betragen. 
  1. Zeitliche Begrenzung: Das Kapitalband ist auf eine maximale Dauer von fünf Jahren beschränkt. Innerhalb dieses Zeitraums kann der Verwaltungsrat frei über Anpassungen des Kapitals im vorgegebenen Rahmen entscheiden. 
  1. Prüfung und Bericht: Jede Änderung des Aktienkapitals muss von einer Revisionsstelle geprüft und bestätigt werden. Dies stellt sicher, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben und die Anpassungen rechtskonform durchgeführt werden. 
  1. Einhaltung von gesetzlichen Grenzen: Die gesetzlichen Mindest- und Höchstgrenzen für das Aktienkapital müssen auch bei der Anwendung des Kapitalbands jederzeit eingehalten werden. 

Vorteile des Kapitalbands 

Das Kapitalband bietet Unternehmen mehrere Vorteile, die insbesondere in einer dynamischen und unsicheren Marktsituation von grosser Bedeutung sein können: 

  • Erhöhte Flexibilität: Unternehmen können schneller auf Veränderungen des Marktumfelds oder betriebliche Anforderungen reagieren, ohne auf einen Beschluss der Generalversammlung warten zu müssen. Dies ist besonders in Zeiten wirtschaftlicher Unsicherheit oder bei der Umsetzung von Expansionsstrategien hilfreich. 
  • Vereinfachte Kapitalanpassungen: Anstatt wiederholt eine Generalversammlung einberufen zu müssen, kann der Verwaltungsrat eigenständig und innerhalb des vorgegebenen Rahmens Kapitalmassnahmen durchführen. Das spart Zeit und Kosten. 
  • Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit: Unternehmen, die das Kapitalband nutzen, können schneller auf neue Chancen reagieren, indem sie zügiger Kapital aufnehmen oder bestehendes Kapital reduzieren. Dies kann besonders im Wettbewerbsvorteil gegenüber langsamer agierenden Konkurrenten liegen. 

Herausforderungen und Risiken 

Obwohl das Kapitalband viele Vorteile bietet, sind auch einige Herausforderungen und potenzielle Risiken zu beachten: 

  • Vertrauensverlust der Aktionäre: Da das Kapitalband dem Verwaltungsrat mehr Macht über die Kapitalstruktur einräumt, besteht das Risiko, dass Aktionäre sich weniger in den Entscheidungsprozess eingebunden fühlen. Transparenz und klare Kommunikation sind entscheidend, um das Vertrauen der Aktionäre zu erhalten. 
  • Möglichkeit einer Kapitalverwässerung: Wenn der Verwaltungsrat das Kapitalband für Kapitalerhöhungen nutzt, kann dies zu einer Verwässerung der Anteile bestehender Aktionäre führen. Unternehmen sollten daher sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben und diese über die geplanten Massnahmen informiert werden. 
  • Prüfung durch die Revisionsstelle: Jede Kapitalveränderung innerhalb des Kapitalbands muss durch eine Revisionsstelle geprüft werden, was zusätzlichen administrativen Aufwand bedeuten kann. 

Fazit 

Das Kapitalband stellt eine der bedeutendsten Neuerungen im revidierten Schweizer Aktienrecht dar und bietet Unternehmen einen erheblichen Handlungsspielraum bei der Verwaltung ihrer Kapitalstruktur. Es ermöglicht eine flexible Anpassung des Kapitals innerhalb eines festgelegten Rahmens und bietet somit Vorteile in Bezug auf Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit. Unternehmen sollten jedoch sorgfältig abwägen, wann und wie sie das Kapitalband einsetzen, um Risiken wie Kapitalverwässerung und mögliche Aktionärskonflikte zu minimieren. 

Da die Nutzung des Kapitalbands sowohl rechtliche als auch finanzielle Auswirkungen hat, kann es entscheidend sein, sich von einem Experten beraten zu lassen, um die bestmöglichen Entscheidungen zu treffen und sicherzustellen, dass alle gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden. 

Ausschüttung einer Zwischendividende (Interimsdividende) 

Die Zwischendividende, auch als Interimsdividende bekannt, bietet Unternehmen die Möglichkeit, vor dem Ende des Geschäftsjahres einen Teil ihres Gewinns an die Aktionäre auszuschütten. Diese Form der Gewinnverteilung erfreut sich in der Praxis wachsender Beliebtheit, da sie den Aktionären regelmässigere Ausschüttungen ermöglicht und Unternehmen eine flexiblere Finanzpolitik erlaubt. In der Schweiz sind jedoch einige rechtliche und formale Aspekte zu beachten, bevor eine Zwischendividende ausgeschüttet werden kann. 

Was ist eine Zwischendividende? 

Die Zwischendividende ist eine vorzeitige Ausschüttung eines Teils des erwarteten Jahresgewinns, noch bevor der offizielle Jahresabschluss vorliegt. Im Gegensatz zur regulären Dividende, die nach der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Generalversammlung erfolgt, wird die Zwischendividende während des laufenden Geschäftsjahres ausgeschüttet. 

Voraussetzungen für die Ausschüttung einer Zwischendividende 

Die Schweizer Gesetzgebung sieht klare Anforderungen und Voraussetzungen für die Ausschüttung einer Zwischendividende vor. Unternehmen müssen sicherstellen, dass sie sowohl rechtlich als auch finanziell in der Lage sind, eine solche Auszahlung vorzunehmen: 

  1. Zwischenabschluss: Für die Ausschüttung einer Zwischendividende ist die Erstellung eines Zwischenabschlusses erforderlich. Dieser Abschluss gibt Aufschluss über die finanzielle Lage des Unternehmens und stellt sicher, dass genügend Mittel zur Verfügung stehen, um die Zwischendividende auszuschütten. Bei revisionspflichtigen Unternehmen muss der Zwischenabschluss zwingend durch eine Revisionsstelle geprüft werden. Diese Prüfung dient dazu, sicherzustellen, dass der Zwischenabschluss die finanzielle Lage des Unternehmens korrekt darstellt und die Ausschüttung nicht die Stabilität des Unternehmens gefährdet. 

Für kleinere Unternehmen, die von der Revisionspflicht befreit sind (z. B. Unternehmen mit eingeschränkter Revision oder ohne Revisionspflicht), entfällt diese Anforderung. Dennoch ist es auch für solche Unternehmen ratsam, eine freiwillige Prüfung durch einen Experten in Betracht zu ziehen, um Risiken zu minimieren. 

  1. Statutarische Grundlage: Die Ausschüttung einer Zwischendividende muss in den Statuten des Unternehmens vorgesehen sein. Ist dies nicht der Fall, müssen die Statuten entsprechend angepasst werden, was von der Generalversammlung beschlossen werden muss. 
  1. Bilanzrechtliche Voraussetzungen: Eine Zwischendividende darf nur ausgeschüttet werden, wenn das Unternehmen über genügend frei verfügbares Eigenkapital verfügt. Das bedeutet, dass die Dividendenausschüttung nur aus erwirtschafteten Gewinnen oder freien Reserven erfolgen darf. Das Stammkapital und andere gesetzlich gebundene Rücklagen dürfen nicht angetastet werden. 
  1. Beschluss der Generalversammlung: Die Generalversammlung muss die Ausschüttung einer Zwischendividende beschliessen. Dies kann entweder in der ordentlichen Generalversammlung oder in einer ausserordentlichen Generalversammlung geschehen. 

Vorteile und Herausforderungen 

Die Ausschüttung einer Zwischendividende bietet Unternehmen und Aktionären mehrere Vorteile: 

  • Liquiditätsvorteile für Aktionäre: Aktionäre erhalten während des Geschäftsjahres eine frühere und zusätzliche Auszahlung, was ihre Liquidität verbessert. 
  • Flexibilität für Unternehmen: Unternehmen können auf gute Geschäftsentwicklungen schnell reagieren und den Aktionären einen Teil des Erfolgs bereits vor Jahresende zukommen lassen. 

Jedoch sind auch einige Herausforderungen und Risiken zu beachten: 

  • Finanzielle Stabilität: Unternehmen müssen sicherstellen, dass die Ausschüttung einer Zwischendividende ihre finanzielle Lage nicht gefährdet. Die Liquidität und die Fähigkeit, zukünftige Investitionen oder Schulden zu bedienen, dürfen durch die vorzeitige Gewinnausschüttung nicht beeinträchtigt werden. 
  • Aufwändige Prüfungen: Die Erstellung eines geprüften Zwischenabschlusses kann zusätzlichen Aufwand und Kosten verursachen, insbesondere wenn eine Revisionsstelle eingeschaltet werden muss. 

Steuerliche Aspekte 

Bei der Ausschüttung von Zwischendividenden gelten die gleichen steuerlichen Regelungen wie bei regulären Dividenden. Dies bedeutet, dass auf die ausgeschüttete Summe in der Regel die Verrechnungssteuer erhoben wird. Aktionäre sollten sich zudem über die individuellen steuerlichen Auswirkungen informieren, insbesondere im Hinblick auf die Deklaration von Dividenden in der persönlichen Steuererklärung. 

Fazit 

Die Zwischendividende ist ein attraktives Instrument für Unternehmen, um ihre Aktionäre regelmässiger am Erfolg zu beteiligen. Sie bietet sowohl den Aktionären als auch dem Unternehmen Flexibilität, erfordert jedoch eine sorgfältige Planung und Umsetzung. Unternehmen, die revisionspflichtig sind, müssen sicherstellen, dass der Zwischenabschluss durch eine Revisionsstelle geprüft wird, bevor die Dividende ausgeschüttet werden kann. Dies gewährleistet, dass die finanzielle Stabilität des Unternehmens gewahrt bleibt. Auch für nicht revisionspflichtige Unternehmen kann die Prüfung durch einen Experten ratsam sein. In jedem Fall ist es entscheidend, sich von einem Fachmann beraten zu lassen, um eine reibungslose und rechtssichere Umsetzung sicherzustellen. 

Ein Überblick zum Schutz von geistigem Eigentum: Patentschutz, Markenschutz, Designschutz und Urheberrecht 

Geistiges Eigentum spielt in der heutigen Wirtschaft eine zentrale Rolle. Unternehmen und Einzelpersonen investieren oft erhebliche Ressourcen in die Entwicklung neuer Ideen, Marken und Designs. Um diese immateriellen Werte zu schützen, stellt das Schweizer Recht verschiedene Instrumente zur Verfügung, darunter Patentschutz, Markenschutz, Designschutz und Urheberrecht. Dieser Artikel bietet einen Überblick über diese wichtigen Schutzmechanismen und erläutert, warum es ratsam ist, sich von einem Experten beraten zu lassen. 

1. Patentschutz 

Der Patentschutz bietet Erfindern die Möglichkeit, technische Innovationen exklusiv zu nutzen und Dritten die gewerbliche Nutzung ihrer Erfindung zu untersagen. Ein Patent kann für eine neue technische Erfindung erlangt werden, sofern diese neu, erfinderisch und gewerblich anwendbar ist. 

Voraussetzungen für ein Patent: 

  • Neuheit: Die Erfindung darf nicht bereits öffentlich bekannt sein. 
  • Erfinderische Tätigkeit: Die Erfindung muss einen technischen Fortschritt darstellen, der für Fachleute auf diesem Gebiet nicht naheliegend ist. 
  • Gewerbliche Anwendbarkeit: Die Erfindung muss in der Industrie nutzbar sein. 

Ein erteiltes Patent gewährt dem Inhaber ein 20-jähriges Monopol auf die Erfindung. In der Schweiz wird das Patent beim Eidgenössischen Institut für Geistiges Eigentum (IGE) beantragt. Da der Patentantrag oft komplex und mit hohen Anforderungen verbunden ist, kann es entscheidend sein, sich von einem Patentanwalt oder einem anderen Experten begleiten zu lassen, um die Erfolgschancen zu maximieren. 

2. Markenschutz 

Der Markenschutz schützt Zeichen, die geeignet sind, Waren und Dienstleistungen eines Unternehmens von jenen anderer Unternehmen zu unterscheiden. Eine Marke kann aus Wörtern, Logos, Buchstaben, Zahlen oder Kombinationen dieser Elemente bestehen. 

Voraussetzungen für den Markenschutz: 

  • Unterscheidungskraft: Die Marke muss geeignet sein, die Produkte oder Dienstleistungen eindeutig einem bestimmten Anbieter zuzuordnen. 
  • Kein Ausschlussgrund: Die Marke darf nicht gegen geltendes Recht, die öffentliche Ordnung oder die guten Sitten verstossen. 

Der Markenschutz entsteht durch die Eintragung ins Markenregister und gewährt dem Inhaber exklusive Rechte für 10 Jahre, wobei eine Verlängerung möglich ist. Die Eintragung erfolgt ebenfalls beim IGE. Um sicherzustellen, dass keine Konflikte mit bestehenden Marken entstehen und die Marke korrekt registriert wird, ist die Begleitung durch einen Fachmann von grossem Vorteil. 

3. Designschutz 

Der Designschutz schützt die äussere Gestaltung von Produkten, wie beispielsweise die Form, die Farbe oder das Material eines Gegenstandes. Das Design muss neu sein und einen individuellen Charakter haben, um geschützt zu werden. 

Voraussetzungen für den Designschutz: 

  • Neuheit: Das Design darf vor der Anmeldung nicht öffentlich zugänglich gewesen sein. 
  • Eigenart: Das Design muss sich deutlich von bestehenden Designs unterscheiden. 

Ein Design kann bis zu 25 Jahre geschützt werden, mit einer anfänglichen Schutzdauer von 5 Jahren, die in 5-Jahres-Schritten verlängert werden kann. Auch hier erfolgt die Anmeldung beim IGE. Da die Anforderungen an die Neuheit und Eigenart von Designs oft schwierig zu beurteilen sind, kann die Unterstützung eines Experten entscheidend dazu beitragen, den Schutz effizient zu sichern. 

4. Urheberrecht 

Das Urheberrecht schützt Werke der Literatur, Kunst und Wissenschaft, die eine individuelle geistige Schöpfung darstellen. Dazu zählen beispielsweise Bücher, Musik, Filme, Bilder und Software. Im Gegensatz zu Patenten, Marken und Designs entsteht das Urheberrecht automatisch mit der Schaffung des Werkes, ohne dass eine Registrierung erforderlich ist. 

Wichtige Aspekte des Urheberrechts: 

  • Schutzdauer: Das Urheberrecht gilt bis 70 Jahre nach dem Tod des Urhebers. 
  • Schutzumfang: Es schützt das Werk selbst sowie bestimmte Nutzungshandlungen, wie die Vervielfältigung, Verbreitung und öffentliche Aufführung. 

Auch beim Urheberrecht kann es sinnvoll sein, sich von einem Experten beraten zu lassen, insbesondere wenn es um komplexe rechtliche Fragen wie Lizenzen, Verwertungsrechte oder internationale Schutzansprüche geht. 

Fazit 

Der Schutz von geistigem Eigentum ist essenziell, um Innovationen, kreative Leistungen und Markenzeichen vor unrechtmässiger Nutzung zu bewahren. Patente schützen technische Erfindungen, Marken sichern die Identität von Produkten und Dienstleistungen, Designs schützen die äussere Gestaltung von Objekten, und das Urheberrecht bewahrt kreative Werke. Unternehmen sollten sicherstellen, dass sie ihre geistigen Güter durch die entsprechenden Schutzrechte absichern. Die Beratung und Begleitung durch Experten in jedem dieser Bereiche kann entscheidend dazu beitragen, den Schutz wirksam und rechtssicher zu gestalten. 

Neues Aktienrecht: Durchführung einer virtuellen oder hybriden Generalversammlung

Mit der Reform des Schweizer Aktienrechts, die am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, wurde unter anderem der rechtliche Rahmen für die Durchführung von Generalversammlungen erheblich modernisiert. Ein zentrales Element dieser Reform ist die Möglichkeit, Generalversammlungen nicht nur physisch, sondern auch virtuell oder hybrid abzuhalten. Dieser Artikel beleuchtet die wesentlichen Änderungen und zeigt, was Unternehmen bei der Umsetzung dieser neuen Möglichkeiten beachten müssen. 

Was bedeutet virtuell und hybrid? 

Eine virtuelle Generalversammlung findet ausschliesslich online statt. Aktionäre nehmen nicht physisch vor Ort teil, sondern schalten sich über digitale Kommunikationsmittel zur Versammlung hinzu. Eine hybride Generalversammlung hingegen kombiniert die physische Anwesenheit mit der Möglichkeit, sich digital dazuzuschalten. Dies bedeutet, dass einige Aktionäre am Versammlungsort anwesend sein können, während andere virtuell teilnehmen. 

Voraussetzungen für eine virtuelle oder hybride Generalversammlung 

Das neue Aktienrecht stellt klar, dass Unternehmen die Möglichkeit haben, Generalversammlungen vollständig virtuell oder hybrid abzuhalten. Damit dies rechtlich einwandfrei möglich ist, müssen jedoch folgende Bedingungen erfüllt sein: 

  1. Statutarische Grundlage: Die Durchführung einer virtuellen oder hybriden Generalversammlung muss in den Statuten des Unternehmens verankert sein. Dies erfordert gegebenenfalls eine Anpassung der Statuten, die in einer physischen Versammlung beschlossen werden muss. 
  1. Technische Anforderungen: Um die Rechte der Aktionäre zu wahren, müssen Unternehmen sicherstellen, dass die eingesetzten digitalen Kommunikationsmittel den Anforderungen an Transparenz und Sicherheit genügen. Insbesondere muss gewährleistet sein, dass die Aktionäre ihre Rechte – beispielsweise das Stimmrecht und das Recht auf Auskunft – auch bei virtueller Teilnahme uneingeschränkt ausüben können. 
  1. Echtheit der Teilnahme: Es muss sichergestellt werden, dass die Identität der teilnehmenden Aktionäre zweifelsfrei feststellbar ist. Dies kann durch geeignete Identifikations- und Authentifizierungsmethoden gewährleistet werden. 
  1. Praktische Organisation: Unternehmen müssen die virtuelle oder hybride Versammlung sorgfältig vorbereiten. Dazu gehört die rechtzeitige Information der Aktionäre über die technischen Voraussetzungen und den Ablauf der Veranstaltung sowie die Bereitstellung von Hilfsmitteln für weniger technikaffine Teilnehmer. 

Vorteile und Herausforderungen 

Die Möglichkeit, Generalversammlungen virtuell oder hybrid durchzuführen, bietet Unternehmen und Aktionären zahlreiche Vorteile: 

  • Flexibilität: Aktionäre können von überall aus teilnehmen, was insbesondere für international agierende Unternehmen oder Aktionäre mit eingeschränkter Mobilität von Vorteil ist. 
  • Kostenersparnis: Virtuelle oder hybride Versammlungen können die Kosten für Räumlichkeiten, Reisen und Verpflegung reduzieren. 
  • Nachhaltigkeit: Weniger Reisen und Ressourcenverbrauch tragen zu einer besseren Umweltbilanz bei. 

Jedoch gibt es auch Herausforderungen

  • Technische Komplexität: Die Organisation und Durchführung einer virtuellen oder hybriden Generalversammlung erfordert eine zuverlässige technische Infrastruktur. 
  • Datenschutz und Sicherheit: Da sensible Unternehmens- und Aktionärsdaten digital übermittelt werden, müssen strenge Datenschutz- und Sicherheitsmassnahmen eingehalten werden. 

Fazit 

Die Reform des Aktienrechts ermöglicht Unternehmen eine zeitgemässe und flexible Gestaltung ihrer Generalversammlungen. Virtuelle und hybride Versammlungen bieten zahlreiche Vorteile, erfordern jedoch auch eine sorgfältige Planung und eine rechtliche Absicherung durch die Anpassung der Statuten. Unternehmen sollten diese neuen Möglichkeiten nutzen, um die Teilnahme ihrer Aktionäre zu erleichtern und zugleich die Effizienz ihrer Versammlungen zu steigern. Jedoch gilt es bei der Umsetzung strikte gesetzliche Vorgaben einzuhalten, damit die Beschlüsse der Generalversammlung nicht anfechtbar werden. Wesentliche Voraussetzung ist die statutarische Grundlage, die zunächst geschaffen werden muss. Dementsprechend wird empfohlen, sich bei der Durchführung einer ersten virtuellen und/oder hybriden Generalversammlung von einem Experten beraten zu lassen.